Última atualização: junho de 2023
1. FORMAÇÃO DO ACORDO COMERCIAL E O SEU RESPECTIVO CONTEÚDO
1.1 O ACORDO COMERCIAL será formado pelos seguintes documentos: (i) Pedido de Compra; e (ii) Estas CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS.
1.2 Em caso de conflito entre os documentos formadores do ACORDO COMERCIAL, a prevalência se dará pela ordem em que se encontram listados no item 1.1, acima.
2. OBJETO DO ACORDO COMERCIAL
2.1 O objeto do ACORDO COMERCIAL (OBJETO) é o fornecimento dos bens e/ou serviços designados e especificados no presente PC (Pedido de Compra).
2.2 A VILLARTA poderá rescindir o presente ACORDO COMERCIAL e/ou requerer uma indenização, na hipótese de o FORNECEDOR introduzir mudanças no OBJETO sem a prévia anuência por escrito da VILLARTA. A VILLARTA poderá optar pela devolução do OBJETO, responsabilizando-se o FORNECEDOR pelos prejuízos eventualmente sofridos em razão da devolução.
3. PRAZO E VIGÊNCIA
3.1 Os prazos de execução do OBJETO deverão ser aqueles especificados no presente PC (Pedido de Compra) e ser rigorosamente observados.
3.1.1 O prazo de entrega é essencial. O FORNECEDOR deverá ser automaticamente considerado inadimplente caso deixe de efetuar a entrega na data de entrega inicialmente acordada, ficando passível de arcar com as penalidades previstas neste ACORDO COMERCIA
3.2 O ACORDO COMERCIAL vigorará da data de emissão do pedido do PC (Pedido de Compra) até o cumprimento integral de todas as obrigações pelas Partes.
3.3 O pagamento será condicionado à verificação da adequação do equipamento/serviço às Especificações Técnicas.
4. PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO
4.1 Pela integral e perfeita execução do OBJETO, a VILLARTA pagará ao FORNECEDOR o valor estabelecido no presente PC (Pedido de Compra) negociado entre as partes.
4.2 Os preços negociados no presente PC (Pedido de Compra) incluem, mas sem se limitar a todos os tributos, encargos, taxas e ou contribuições legais de qualquer natureza, sem limitação, incidentes direta ou indiretamente, sobre o OBJETO, na forma e nas condições estipuladas pela legislação em vigor na data de celebração do ACORDO COMERCIAL, além de lucro, custo de transporte, refeição, alojamentos, seguros.
4.3 Todas as Notas Fiscais deverão ser emitidas em nome e para o endereço da VILLARTA. As Notas Fiscais deverão conter o número do presente PC (Pedido de Compra) e o número de NCM (Nomenclatura Comum do Mercosul) informado no PC (Classificação Fiscal).
4.4 O FORNECEDOR, expressamente, renuncia ao que lhe faculta o artigo 20 da Lei nº 5.474/68. Sendo assim, passa a ser vedada a extração de duplicata da fatura emitida em razão do ACORDO COMERCIAL. Ademais, o FORNECEDOR não poderá, em nenhuma hipótese, efetuar operação de desconto, negociar, repassar ou de qualquer forma ceder os créditos decorrentes da execução deste ACORDO COMERCIAL a bancos, fundos de investimentos, empresas de “factoring” ou terceiros, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da VILLARTA.
4.5 Em qualquer caso de inadimplemento decorrentes deste Instrumento, a VILLARTA reterá os pagamentos devidos ao FORNECEDOR até que este regularize a situação de inadimplência, sem que isto gere qualquer direito por atraso de pagamento.
5. GARANTIAS TÉCNICA
5.1 Sem prejuízo de qualquer garantia legal ou implícita, o prazo de garantia do OBJETO será de no mínimo 12 (doze) meses, contados a partir da recepção e aprovação, pela VILLARTA, da totalidade dos bens/serviços que o compõem.
5.2 Durante o período de garantia, estipulado no item acima, o FORNECEDOR deverá, depois de pedido formulado, por escrito, pela VILLARTA, substituir, refazer ou reparar, prontamente, sem ônus para a VILLARTA, qualquer parcela do OBJETO que se encontre em desacordo com o ACORDO COMERCIAL.
5.3 A garantia compreende a correção, recuperação ou substituição, a critério da VILLARTA, e às expensas do FORNECEDOR, inclusive, o transporte do local onde foi entregue o OBJETO até as instalações do FORNECEDOR e o seu respectivo retorno ao local, de qualquer componente ou equipamento que apresente divergência de características ou quaisquer erros de projeto e defeitos de fabricação. Esta cláusula também é aplicável aos serviços realizados de forma insatisfatória pelo FORNECEDOR, conforme entendimento da VILLARTA.
6. MEIO AMBIENTE, SAÚDE E SEGURANÇA
6.1 O OBJETO será executado em estreita conformidade com todas as exigências de meio ambiente, saúde e segurança aplicáveis a este, bem como com as disposições de meio ambiente, saúde e segurança da VILLARTA, as quais o FORNECEDOR declara conhecer.
6.2 O FORNECEDOR se responsabiliza por todo e qualquer dano ambiental ou à saúde que causar, devendo em consequência do quanto disposto neste item, manter a VILLARTA e seu CLIENTE (quando for o caso) isentos de qualquer responsabilidade, inclusive financeira, arcando com todos os custos decorrentes da remediação desses danos, inclusive, penalidades sofridas pela VILLARTA ou CLIENTE por conta das ações ou omissões do FORNECEDOR.
7. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES
7.1 O FORNECEDOR se obriga a:
7.1.1 Fornecer o OBJETO com integral observância das disposições deste Instrumento, obedecendo às informações fornecidas pela VILLARTA.
7.1.2 Garantir à VILLARTA a substituição do OBJETO com defeito ou que não atendam aos critérios de qualidade da VILLARTA. O FORNECEDOR reconhece e concorda que eventuais defeitos, avarias e serviços insatisfatórios somente poderão ser identificados pela VILLARTA durante inspeção, uso na sua Unidade Industrial ou durante o dia a dia.
7.1.3 Cumprir todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, fundiárias, securitárias e fiscais, conforme determina a legislação vigente, no que se refere aos funcionários ligados de forma direta e indireta à execução do OBJETO.
7.1.4 Fornecer a seus empregados todos os equipamentos de proteção individual, se necessários à execução do OBJETO, de acordo com sua natureza, fiscalizando rigorosamente a utilização destes, a fim de propiciar as condições básicas de segurança no local de execução do OBJETO, sob pena de aplicação de multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor total do PC. Todos estes equipamentos de proteção individual deverão ser anotados na “Ficha de Controle de Equipamentos de Proteção Individual (E.P.I.).
7.1.5 No caso da VILLARTA vir a ser eventualmente acionada judicialmente para pagamentos de eventuais indenizações por acidente do trabalho, reclamações trabalhistas, ou ações de quaisquer outras naturezas, tendo por fulcro o ora avençado, e em havendo porventura qualquer condenação em tais pagamentos, fica o FORNECEDOR obrigado a ressarcir de imediato tais valores à VILLARTA, acrescido de despesas processuais e honorários advocatícios. O FORNECEDOR deverá, também, solicitar a exclusão da VILLARTA e/ou de CLIENTE do polo passivo de eventuais ações.
7.1.6 Caso o pedido de exclusão da VILLARTA e/ou do CLIENTE não seja aceito pelo Judiciário, o FORNECEDOR obriga-se a indenizar a VILLARTA e/ou o CLIENTE por todo valor que a este for imposto por força de eventual condenação subsidiária ou solidária, proferida pelo Poder Judiciário ou pelas instâncias administrativas competentes, no que se referir ao inadimplemento de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e fundiárias (FGTS) inadimplidas para com os empregados do FORNECEDOR.
7.1.7 Responder por todos os danos causados à VILLARTA, a terceiros ou ao meio ambiente decorrentes de defeitos, falha na execução do fornecimento ou baixa qualidade do OBJETO, conduta culposa ou dolosa sua ou de seus funcionários e/ou prepostos ou quando houver infração a normas regulamentadoras da atividade/produto.
7.1.8 O FORNECEDOR declara conhecer e se obriga a respeitar as normas de segurança e medicina do trabalho e as normas de segurança e prevenção de acidentes de trabalho, fazendo com que seus empregados se submetam aos exames médicos periódicos e utilizem os equipamentos de proteção individual. O FORNECEDOR declara conhecer as normas de segurança do trabalho da VILLARTA, e compromete-se a cumpri-las com rigor, especialmente quando houver funcionários ou prepostos do FORNECEDOR nas dependências da VILLARTA e/ou do CLIENTE, estando ciente de que, na hipótese da ocorrência de incidentes ou acidentes causados por funcionários do FORNECEDOR nas dependências da VILLARTA e/ou do CLIENTE em razão do descumprimento de normas de segurança, esta poderá aplicar as notificações disciplinares que entender pertinentes.
7.1.9 Além do cumprimento das demais disposições deste ACORDO COMERCIAL e das normas aplicáveis, constitui obrigação do FORNECEDOR:
a) Não utilizar e não permitir que subcontratados ou fornecedores utilizem trabalho de crianças e adolescentes, exceto quando na condição de menor aprendiz, conforme disposto na legislação em vigor;
b) Não utilizar ou permitir que subcontratados ou fornecedores exponham trabalhadores, especialmente, mas não exclusivamente a, crianças e adolescentes a locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, ou locais perigosos ou insalubres, ou em horários que prejudiquem sua frequência à escola;
c) Não utilizar e não permitir que subcontratados ou fornecedores utilizem trabalho escravo ou análogo ao escravo;
d) Não adotar e não permitir que subcontratados ou fornecedores adotem quaisquer práticas discriminatórias ou que limitem o acesso ao emprego e ao trabalho, especialmente, mas não exclusivamente, por motivo de sexo, cor, raça, origem, religião, condição física, idade, estado civil, situação familiar ou gravidez;
e) Proteger e preservar o meio ambiente, bem como exigir que subcontratados ou fornecedores o façam.
7.2 A VILLARTA se obriga a:
7.2.1 Pagar o PREÇO, conforme os termos e condições negociadas no presente PC (Pedido de Compra).
7.2.2 Comunicar ao FORNECEDOR, por escrito e em tempo hábil, quaisquer instruções ou alterações a serem adotadas sobre assuntos relacionados a este ACORDO COMERCIAL.
7.2.3 Designar, sempre que possível, um representante autorizado para acompanhar a execução do OBJETO e dirimir as possíveis dúvidas existentes.
7.2.4 A VILLARTA se compromete a informar ao FORNECEDOR qualquer avaria, defeito, serviço insatisfatório ou problema verificado na execução do OBJETO, imediatamente após a constatação, para que sejam realizadas as averiguações necessárias à identificação da sua origem e causa, bem como para seja definido se haverá ou não obrigação de ressarcimento pelo FORNECEDOR, nos termos deste ACORDO COMERCIAL.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 O FORNECEDOR confirma que os Direitos sobre Propriedade Intelectual da VILLARTA são única e exclusivamente de propriedade da VILLARTA e concorda em fazer uso dos Direitos sobre Propriedade Intelectual da VILLARTA apenas para o fim exclusivo de execução do OBJETO de acordo com os termos e as condições do presente ACORDO COMERCIAL e não fazer uso ou se apropriar deles em seu próprio benefício ou para qualquer outro fim.
8.2 O FORNECEDOR se obriga a indenizar, defender e manter indene a VILLARTA contra toda e qualquer reivindicação, ação, dano, responsabilidade, decorrentes de violação de quaisquer direitos autorais, patentes ou qualquer direito da propriedade industrial ou intelectual de terceiros, que porventura estejam sendo indevidamente utilizados neste ACORDO COMERCIAL.
9. BENS DA VILLARTA
9.1 Todos os materiais, ferramentais, peças, equipamentos, componentes, amostras, desenhos especificações e outras informações, fornecidos pela VILLARTA ao FORNECEDOR em conexão com o ACORDO COMERCIAL, permanecerão de propriedade da VILLARTA em qualquer tempo, e deverão ser usados pelo FORNECEDOR exclusivamente para a execução do ACORDO COMERCIAL.
9.1.1 O FORNECEDOR deverá assegurar a qualquer utilização e resguardar todos os materiais, ferramentais, peças, equipamentos, amostras, e a confidencialidade dos documentos e informações, e deverá devolvê-los a VILLARTA quando requerido.
10. SUBCONTRATAÇÃO
10.1 Fica a subcontratação do OBJETO sujeita à prévia e expressa aprovação da VILLARTA, inclusive nos casos de substituição de subcontratados. Em caso do FORNECEDOR subcontratar parcela do OBJETO, fica o FORNECEDOR responsável pela garantia e conformidade deste, como se ela os tivesse contratado. O FORNECEDOR se responsabiliza perante a VILLARTA pelo desempenho de suas SUBCONTRATADAS.
11. SIGILO E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
11.1 O FORNECEDOR, por intermédio de seus sócios, empregados, representantes e subcontratados, ou por si direta ou indiretamente relacionados, se obriga a manter em absoluto sigilo e tratar como segredo de negócio ou segredo de indústria quaisquer informações técnicas, comerciais, organizacionais, conhecimentos, registros e documentos em todas as suas formas, que sejam de interesse da VILLARTA e de qualquer empresa relacionada, bem como de seus clientes e parceiros de negócios, as quais, em conexão com o ACORDO COMERCIAL possam se tornar conhecidas pelo FORNECEDOR e/ou pessoas apontadas por este, e nas quais os interesses de confidencialidade não possam ser excluídos.
11.2 As obrigações aqui mencionadas continuam a existir pelo prazo de 05 (cinco) anos após o término da relação jurídica mantida entre a VILLARTA e o FORNECEDOR.
12. RESCISÃO
12.1 As PARTES poderão rescindir total ou parcialmente o ACORDO COMERCIAL, independente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo de quaisquer outros direitos nos casos de:
12.1.1 Declaração de Falência, Liquidação Judicial ou Extrajudicial, Recuperação Judicial ou Extrajudicial, Dissolução e a Cessão das atividades em relação a qualquer uma das PARTES;
12.1.2 Evento de Caso Fortuito ou Força Maior que atrase a execução do ACORDO COMERCIAL por mais de 60 (sessenta) dias;
12.1.3 Inadimplência da PARTE no cumprimento de suas obrigações previstas neste Instrumento, desde que não regularizada em 10 (dez) dias de sua notificação à outra PARTE;
12.1.4 Prática de atos que importem em descrédito comercial da VILLARTA ou do FORNECEDOR.
12.1.5 Qualquer violação à Lei ou regulamentações anticorrupção, assim como descumprimento de provisão constante no Código de Conduta Villarta – Fornecedores a VILLARTA.
12.2 O presente ACORDO COMERCIAL poderá ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer uma das PARTES, mediante comunicação prévia por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, independentemente de quaisquer ônus, multa ou indenização, seja a que título for, incidindo somente os encargos previstos no período.
13. MULTAS
O FORNECEDOR pagará as seguintes penalidades:
Atraso na Entrega do OBJETO
13.1 Na eventualidade de atraso na entrega do OBJETO, causada por culpa exclusiva e comprovada do FORNECEDOR, este deverá pagar a VILLARTA, uma MULTA no montante de 0,5% do PREÇO por dia de atraso, sobre o valor total do presente PC (Pedido de Compra), limitada a 15% (quinze por cento) do PREÇO.
13.2 Para efeito de aplicação de MULTA, o equipamento fornecido em desacordo com o estabelecido no ACORDO COMERCIAL será considerado como não entregue.
Performance em desacordo com o ACORDO COMERCIAL
13.3 Por performance em desacordo com o ACORDO COMERCIAL, o FORNECEDOR deverá pagar a multa equivalente a 10% (dez por cento) do PREÇO do presente PC (Pedido de Compra).
Descumprimento da obrigação de confidencialidade
13.4 Por quebra no dever de confidencialidade, o FORNECEDOR deverá pagar multa equivalente a 30% (trinta por cento) do PREÇO do presente PC (Pedido de Compra), além da reparação das perdas e danos sofridos pela VILLARTA.
Rescisão motivada
13.5 Por rescisão motivada, o FORNECEDOR deverá pagar multa equivalente a 10% (dez por cento) do PREÇO do presente PC (Pedido de Compra).
Demais penalidades
13.6 Por qualquer descumprimento contratual que não tenha outra penalidade especificada neste instrumento, o FORNECEDOR deverá pagar 1% (um por cento) do PREÇO do presente PC (Pedido de Compra), por dia de inadimplemento.
14. ÉTICA E COMPLIANCE
14.1 O FORNECEDOR concorda em obedecer à todas as leis brasileiras aplicáveis, assim como toda a legislação nacional e internacional aplicável em relação a anticorrupção, lavagem de dinheiro, antitruste, entre outras, sem limitação, bem como o Código de Conduta Villarta – Fornecedores, já fornecido e assinado pelo FORNECEDOR.
14.2 O FORNECEDOR declara que não realizará qualquer pagamento, a quem quer que seja, em nome da VILLARTA, ou de seus representantes, sem prévio e expresso consentimento desta e neste ato compromete-se por si, seus sócios/acionistas, diretores, conselheiros, empregados ou quaisquer prepostos, a não oferecer, dar, autorizar, prometer e/ou receber, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando, a dinheiro, informações, presentes, dentre outros, que tenham por finalidade a obtenção de quaisquer vantagens indevidas, a empregados da VILLARTA, sócios/acionistas, diretores ou conselheiros, ou a funcionários públicos, representantes de governo, partidos políticos e/ou candidatos a cargos públicos.
14.3 Todas as solicitações de pagamentos nos termos do presente ACORDO COMERCIAL deverão estar acompanhadas de faturas detalhadas e precisas, descrevendo as especificações do trabalho, serviços ou equipamentos para os quais os pagamentos foram requisitados.
14.4 Caso o FORNECEDOR venha a tomar conhecimento de qualquer violação aos itens supramencionados, deverá prontamente informar à VILLARTA sobre as referidas violações.
14.5 Qualquer violação ao disposto no presente ACORDO COMERCIAL será considerada motivo suficiente para que a VILLARTA, declare que o ACORDO COMERCIAL, no seu todo ou em parte, é nulo e sem efeito, hipótese em que o FORNECEDOR renunciará a qualquer solicitação de pagamentos adicionais que porventura sejam devidos relativos ao presente ACORDO COMERCIAL, exceto pagamentos por serviços previamente prestados, sendo responsável por perdas e danos de acordo com a lei aplicável.
15. LIMITES DE RESPONSABILIDADE
15.1 A VILLARTA jamais será tida como responsável por danos indiretos e consequentes, tais como, mas sem se limitar a, lucros cessantes, perdas de produção, perdas financeiras, perdas de venda. Ademais, a responsabilidade total da VILLARTA perante o ACORDO COMERCIAL se limita a 10% (dez por cento) do seu PREÇO.
16. DECLARAÇÕES FINAIS
16.1 O FORNECEDOR declara que possui todos os alvarás, licenças e autorizações para prestar os serviços e/ou fabricar e comercializar o OBJETO.
16.2 O FORNECEDOR declara que todas as suas atividades e processos estão totalmente em conformidade com as leis, regulamentos e normas aplicáveis ao FORNECEDOR, suas Coligadas, seus negócios e produtos, sejam nacionais ou internacionais.
16.3 O FORNECEDOR declara que não realizou nenhum investimento de valor considerável em virtude do presente ACORDO COMERCIAL. Fica desde já estabelecido que a VILLARTA não possui nenhuma responsabilidade por dívidas e obrigações contraídas pelo FORNECEDOR, relacionadas ou não ao presente ACORDO COMERCIAL, não podendo esta ou terceiros se utilizarem deste ACORDO COMERCIAL ou de qualquer outra justificativa para pleitear eventuais indenizações ou reembolsos.
16.4 O FORNECEDOR declara e garante que cumpre rigorosamente todas as obrigações legais relativas ao Meio Ambiente, tais como Lei de Crimes Ambientais (CONAMA), todos os dispositivos legais Federais, Estaduais ou Municipais e normativas (NBR, ISO, etc.);
16.5 O FORNECEDOR, em conformidade com os valores da VILLARTA, se compromete a respeitar a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhum empregado ou potencial empregado receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação.
16.6 O FORNECEDOR terá o prazo máximo de 03 (três) dias úteis para manifestar a sua discordância quanto aos termos do presente PC (Pedido de Compras), sendo que o seu silêncio importará em sua anuência, nos termos do art. 111 do Código Civil.
16.7 Assim como a posse, a propriedade do OBJETO, ou de qualquer parte deste, passará para a VILLARTA com a entrega do bem.
16.8 Os riscos relativos aos bens ou parte deles serão transferidos à VILLARTA quando de sua entrega física.
17. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
17.1 As PARTES elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas relativas a este ACORDO COMERCIAL, excluindo-se qualquer outro por mais privilegiado que seja.
